云南恩捷新材料股份有限公司简式权益变动报告书

2019/3/11 3:08:53
  • 逆风の蒲公英

    上市公司名称:云南恩捷新材料股份有限公司

    股份上市地点:深圳证券交易所

    公司股票简称:恩捷股份

    公司股票代码:002812

    信息披露义务人1:Sherry Lee(曾用名:李雪)

    通讯地址:Renwick Street New York, NY 10013

    住所:Renwick Street New York, NY 10013

    信息披露义务人2:Jerry Yang Li(曾用名:李阳)

    通讯地址:Turning Leaf Lane Sugar Land TX 77479

    住所:Turning Leaf Lane Sugar Land, TX 77479

    信息披露义务人3:Paul Xiaoming Lee(曾用名:李晓明)

    通讯地址:云南省玉溪市高新区抚仙路125号

    住所:Carnoustie Ct. Sugar Land, TX 77479

    信息披露义务人4:李晓华

    通讯地址:云南省玉溪市高新区抚仙路125号

    住所:云南省昆明市西山区滇池路金牛小区

    信息披露义务人5:Yan Ma(曾用名:马燕)

    信息披露义务人6:Yanyang Hui(曾用名:惠雁阳)

    签署日期:2019年3月8日

    信息披露义务人声明

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及相关的法律、法规编写本报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南恩捷新材料股份有限公司(以下简称“恩捷股份”或“公司”)拥有权益的股份变动情况。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在恩捷股份中拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    五、本次权益变动是由于公司持股5%以上股东、实际控制人李晓明家族成员之一王毓华女士去世,根据《中华人民共和国继承法》规定及经中华人民共和国云南昆明市中衡公证处出具的“(2017)云昆中衡证字第3820号”《公证书》公证的《遗嘱》,由Sherry Lee、Jerry Yang Li继承其生前通过公司控股股东玉溪合益投资有限公司所间接持有的公司股份。

    六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    第一节 释义

    在本简式权益变动报告书中除另有说明,下列简称具有如下含义:

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    1、Sherry Lee

    姓名:Sherry Lee(曾用名:李雪)

    性别:女

    出生日期:1986年01月11日

    护照号码:53093****

    国籍:美国

    在公司任职情况:无

    2、Jerry Yang Li

    姓名:Jerry Yang Li(曾用名:李阳)

    性别:男

    出生日期:1996年11月25日

    护照号码:51328****

    通讯地址:Turning Leaf Lane Sugar Land, TX 77479

    在公司任职情况:无

    3、Paul Xiaoming Lee

    姓名:Paul Xiaoming Lee(曾用名:李晓明)

    性别:男

    出生日期:1958年9月20日

    护照号码:530480***

    国籍:美国

    住所:Carnoustie Ct. Sugar Land, TX. 77479

    通讯地址:云南省玉溪市高新区抚仙路125号

    在公司任职情况:现任公司董事长

    4、李晓华

    姓名:李晓华

    性别:男

    出生日期:1962年7月1日

    身份证号码:53010219620701****

    国籍:中国

    是否取得其他国家或者地区的居留权:是(美国,住址:Turning Leaf Lane, Sugar Land, TX 77479)

    在公司任职情况:现任公司副董事长、总经理

    5、Yan Ma(曾用名:马燕)

    姓名:Yan Ma(曾用名:马燕)

    性别:女

    出生日期:1959年11月1日

    在公司任职情况:现任公司董事

    6、Yanyang Hui

    姓名:Yanyang Hui(曾用名:惠雁阳)

    性别:女

    出生日期:1970年12月24日

    护照号码:488108***

    Sherry Lee、Jerry Yang Li、Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、Yanyang Hui最近五年均未受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形,最近三年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

    二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    三、信息披露义务人关系情况说明

    Paul Xiaoming Lee、Yan Ma、Sherry Lee、李晓华、Yanyang Hui和Jerry Yang Li为一致行动人,其中,Paul Xiaoming Lee、李晓华为兄弟关系;Paul Xiaoming Lee与Yan Ma为夫妻关系,与Sherry Lee为父女关系;李晓华与Yanyang Hui为夫妻关系,与Jerry Yang Li为父子关系(即Paul Xiaoming Lee与Yan Ma及 Sherry Lee为一个家庭,李晓华与Yanyang Hui及Jerry Yang Li为一个家庭)。

    四、一致行动人情况说明

    因原一致行动人之一王毓华女士直接或间接持有公司的股份发生继承,各方就共同管理恩捷股份及一致行动关系相关事宜,Paul Xiaoming Lee、Yan Ma、Sherry Lee、李晓华、Yanyang Hui、Jerry Yang Li于2019年3月7日达成《一致行动人协议》。

    五、公司董事、监事、高级管理人员控制或委托的法人或者其他组织持有公司股份情况

    (一)玉溪合益投资有限公司(以下简称“合益投资”)

    合益投资为公司控股股东,持有公司73,916,700股股票,占公司总股本15.60%。公司副董事长、总经理李晓华在其中持股5%。

    合益投资股权结构情况如下:

    根据《玉溪合益投资有限公司章程》,全体股东按照出资比例行使表决权,目前,合益投资所有股东均为恩捷股份实际控制人家族成员,并已签署《一致行动人协议》。

    (二)珠海恒捷企业管理事务所(有限合伙)(以下简称“珠海恒捷”)

    珠海恒捷系恩捷股份控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司(以下简称“上海恩捷”)之员工持股平台,持有公司9,133,422股股票,占公司总股本1.93%。公司副董事长、总经理李晓华在其中持股37.10%,李晓华为珠海恒捷的普通合伙人及执行事务合伙人,根据珠海恒捷合伙协议,李晓华为其实际控制人。

    珠海恒捷产权控制关系如下:

    (三)玉溪合力投资有限公司(以下简称“合力投资”)

    合力投资为公司员工持股平台,持有公司9,996,000股股份,占公司总股本2.11%。公司副董事长、总经理李晓华在其中持股19.97%。

    合力投资股权结构情况如下:

    ■第三节 权益变动目的

    一、本次权益变动的目的

    由于公司持股5%以上股东、实际控制人李晓明家族成员之一王毓华女士去世,根据《中华人民共和国继承法》规定及经中华人民共和国云南昆明市中衡公证处2017年3月21日出具的“(2017)云昆中衡证字第3820号”《公证书》公证的《遗嘱》,由Sherry Lee、Jerry Yang Li继承其生前通过合益投资所间接持有的公司股份。

    目前合益投资已完成与继承相关的工商变更备案手续,Sherry Lee继承904.50万元的出资额及相应股东资格,Jerry Yang Li继承1,795.50万元的出资额及相应股东资格,工商变更完成后,合益投资的股权结构如下:

    本次权益变动后,各信息披露义务人持股情况如下:

    Paul Xiaoming Lee直接持有公司股份80,584,658股,占公司总股本17.01%。

    Sherry Lee直接及间接持有公司股份49,879,769股,占公司总股本10.53%,其中,直接持有公司股份27,593,884股,通过合益投资间接持有公司股份22,285,885股。

    Yan Ma未持有公司股份。

    李晓华直接及间接持有公司股份50,297,670股,占公司总股本10.61%,其中,直接持有公司股份41,217,582股,通过合益投资间接持有公司股份3,695,835股,通过合力投资间接持有公司股份1,995,961股,通过珠海恒捷间接持有公司股份3,388,292股。

    Jerry Yang Li通过合益投资间接持有公司股份44,239,145股,占公司总股本9.34%。

    Yanyang Hui通过合益投资间接持有公司股份3,695,835股,占公司总股本0.78%。

    二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少其在公司中拥有权益的股份

    截至本报告签署之日,信息披露义务人在未来12个月内不排除根据市场情况和自身情况继续增持或减持上市公司股份,若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。

    第四节 权益变动方式

    一、本次权益变动的基本情况

    1、信息披露义务人及一致行动人增减持股份情况

    不适用

    2、本次权益变动前后持股情况

    根据《中华人民共和国继承法》规定及经中华人民共和国云南昆明市中衡公证处2017年3月21日出具的“(2017)云昆中衡证字第3820号”《公证书》公证的《遗嘱》,由Sherry Lee、Jerry Yang Li继承其生前通过合益投资所间接持有的公司股份。《遗嘱》的主要内容如下:

    “王毓华女士拥有的玉溪合益投资有限公司(住所为云南省玉溪市高新区秀山路14号,统一社会信用代码:91530400563183154B)人民币2,700万元的出资额(占注册资本的90%),分别由Sherry Lee、Jerry Yang Li继承,其中,Sherry Lee(李雪)继承904.5万元的出资额及相应股东资格,Jerry Yang Li(李阳)继承1,795.5万元的出资额及相应股东资格。

    王毓华女士直接持有的上海恩捷新材料科技股份有限公司(住所为上海市浦东新区南芦公路155号,统一社会信用代码:91310000554287744M)人民币4,541.6079万股(占注册资本38,921.0834万的11.6688%),分别由Sherry Lee、Jerry Yang Li分别按照60%和40%的份额进行继承。其中,Sherry Lee(李雪)继承2,724.9647万元的出资额及相应股东资格,Jerry Yang Li(李阳)继承1,816.6432万元的出资额及相应股东资格。”

    王毓华女士所持上海恩捷股权因公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施,已转换为公司股权,新增股份于2018年8月15日上市后,王毓华女士直接持有公司股份26,040,055股,占公司总股本5.50%。

    目前由Sherry Lee、Jerry Yang Li继承王毓华女士生前所持有的合益投资股权相关的工商变更备案手续已完成。本次权益变动后,Sherry Lee直接及间接持有公司股份49,879,769股,占公司总股本10.53%,其中,直接持股27,593,884股,通过合益投资间接持有公司股份22,285,885股;Jerry Yang Li通过合益投资间接持有公司股份44,239,145股,占公司总股本9.34%。

    Sherry Lee、Jerry Yang Li继承王毓华女士生前所直接持有的公司股份,目前正在通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理非交易过户手续。

    3、本次权益是否存在其他安排

    本次权益不存在其他安排。

    二、信息披露义务人权益限制情况

    截至本报告书签署日,信息披露义务人股份质押情况如下:

    注:合益投资系公司控股股东,由信息披露义务人控制,其股权结构见本简式权益变动报告书之“第三节权益变动目的”之“一、本次权益变动的目的”。

    除上述情况外,信息披露义务人所持股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

    本次权益变动后,Sherry Lee和Jerry Yang Li将继续履行王毓华女士直接及间接持有上市公司股份所对应的承诺。本次信息披露义务人及一致行动人控制的合益投资、合力投资、珠海恒捷相关承诺的具体情况如下:

    (一)首次公开发行并上市相关承诺

    1、关于股份锁定的承诺

    (1)公司控股股东合益投资承诺:自公司的股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的,则减持价格(如果因派息、送股、资本公积转增股本等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整,下同)不低于公司首次公开发行股票的发行价。公司上市后6个月内,如其股票连续20个交易日的收盘价(如有除权、除息等事项,按有关规定进行相应调整,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项,本公司将在所承诺的锁定期后延长锁定期6个月。

    (2)公司实际控制人李晓明家族承诺:自公司的股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本次发 行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后,在Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma 任公司董事、高级管理人员期间,每年转让公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的25%,在上述人员离职后6个月内,不转让所持有的公司股份。如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的,则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。公司上市后6个月内,如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本家族持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项,本家族将在所承诺的锁定期后延长锁定期6个月。不因职务变更或者离职,影响承诺的效力,本家族仍将继续履行上述承诺。

    (3)公司股东合力投资承诺:自公司的股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

    2、关于控股股东及实际控制人持股意向及减持意向的承诺

    (1)合益投资及李晓明家族承诺作为公司的控股股东及实际控制人,严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求持有公司的股份,遵守股份锁定期限;锁定期届满后,合益投资及本家族减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

    (2)合益投资及李晓明家族承诺在公司上市后3年内不减持直接持有的公司股份;公司上市满3年后,合益投资及李晓明家族每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。

    (3)合益投资及李晓明家族承诺在合益投资及李晓明家族承诺的持股锁定期满后两年内,以不低于公司首次公开发行股票发行价的价格减持公司股份(若发生除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理);持股锁定期满后的两年内,合益投资及李晓明家族减持的股份总数不超过本次发行前合益投资及李晓明家族直接或间接持有的全部股份的 30%。

    (4)合益投资及李晓明家族承诺在合益投资及李晓明家族承诺的持股锁定期满后两年内,合益投资及李晓明家族通过二级市场减持公司股份的价格在满足合益投资及李晓明家族已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定,具体减持方案将根据届时市场情况拟定。

    (5)合益投资及李晓明家族承诺将在实施减持时,提前3个交易日通过公司进行公告,并在6个月内完成,同时按照证券交易所的规则、准确、完整地履行信息披露义务。

    (二)通过重大资产重组获得上市公司新增股份的相关承诺

    “本人拟通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让,直至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务(如有)全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。同时本人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。

    本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本人在上市公司拥有权益的股份。”

    第五节 前六个月内买卖公司股票的情况

    自本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人之一李晓华及其一致行动人控制的合益投资通过二级市场集中竞价方式,合计增持公司股份48,500股。具体情况如下:

    除上述情况外,信息披露义务人及其一致行动人无买卖上市公司股票情况。

    第六节 其他重要事项

    一、其他应披露的事项

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

    二、信息披露义务人声明

    本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    第七节 备查文件

    一、备查文件目录

    1、信息披露人护照、身份证复印件;

    2、本简式权益变动报告书;

    3、王毓华女士的生前遗嘱公证书。

    二、备查地点

    1、本报告书和备查文件置于云南恩捷新材料股份有限公司证券部

    2、公司地址:云南省玉溪市高新区抚仙路125号

    3、联系电话:0877-8888661

    4、联系人:熊炜、禹雪

    附表:简式权益变动报告书

    本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

    声明人:Sherry Lee、Jerry Yang Li、Paul Xiaoming Lee

    李晓华、Yan Ma、Yanyang Hui

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